Aposentado Velho Oeste pistoleiro William Munny relutante assume um último trabalho, com a ajuda de seu antigo parceiro e um jovem.

Um grupo de prostitutas em Big Whiskey, Wyoming, liderada por Strawberry Alice (Frances Fisher), oferece uma recompensa de US $ 1.000 para quem pode matar Mike rápida (David Mucci) e "Davey Boy" Bunting (Rob Campbell), dois vaqueiros que desfiguraram Dalila Fitzgerald (Anna Levine), um dos seus próprios. Isso perturba o xerife local, Little Bill Daggett (Gene Hackman), um pistoleiro anterior e agora um goleiro obsessivo da paz, que não permite armas ou criminosos em sua cidade. Little Bill tinha dado a dois homens clemência, apesar de seu crime.

Quilômetros de distância, em Kansas, o Kid Schofield (Jaimz Woolvett), um homem arrogante jovem, visita a fazenda de porcos de William Munny (Clint Eastwood), pretende recrutar para matar os cowboys. Em sua juventude, Munny era um bandido que era famoso por ser um cruel, assassino de sangue frio, mas agora ele é um viúvo arrependido criar dois filhos e largou a álcool. Embora Munny inicialmente se recusa a ajudar com o assassinato, a fazenda está a falhar, colocando o futuro de seus filhos em perigo. Munny reconsidera alguns dias depois e sai para apanhar com o Kid. Em seu caminho, Munny recruta Ned Logan (Morgan Freeman), um outro pistoleiro aposentado que relutantemente deixa sua esposa (Cherrilene Cardeal) para ir junto.

Voltar em Wyoming, pistoleiro Inglês Bob (Richard Harris) e seu biógrafo, WW Beauchamp (Saul Rubinek), chegar em Big Whiskey, também buscando a recompensa. Little Bill e os seus adjuntos desarmar Bob, Bill e bate nele violentamente, na esperança de servir de exemplo para outros possíveis assassinos. Na manhã seguinte, Bob é ejetado da cidade, mas Beauchamp decide ficar e escrever sobre Bill, que impressionou com seus contos de lutas antigas e conhecimento aparente do funcionamento interno da psique de um pistoleiro.

Munny, Logan e miúdo de chegar mais tarde em meio a uma tempestade de chuva e ir para o salão / bordel para descobrir os cowboys 'localização. Munny tem uma forte febre depois de andar na chuva, e está sentado sozinho no salão, quando Little Bill e seus capangas chegam para confrontá-lo. Little Bill não tem idéia de quem é Munny, e depois de encontrar uma pistola em que ele bate-lhe brutalmente e chuta para a rua. Logan e do Kid, no andar de cima ficando "avanços" no seu pagamento das prostitutas, escapar por uma janela de volta. Os três se reagrupar em um celeiro fora da cidade, onde eles enfermeira Munny de volta à saúde.

Três dias depois, eles emboscada de um grupo de cowboys e Bunting kill - embora torna-se evidente que Logan e Munny já não tem estômago muito por assassinato. Logan decide voltar para casa enquanto Munny eo Kid cabeça para os cowboys 'rancho, onde o garoto emboscadas Mike rápida em uma casinha e mata-lo. Depois eles escapam, um miúdo muito distraído confessa que nunca tinha matado ninguém antes, e renuncia ao estilo de vida pistoleiro. Quando Sue Little (Tara Frederick) reúne os dois homens para dar-lhes a recompensa, eles aprendem que Logan foi capturado por homens Little Bill e torturado até a morte, mas não antes de dar-se as identidades de seus dois cúmplices. O Kid volta para Kansas para entregar o dinheiro da recompensa para as famílias Munny e Logan, enquanto as bebidas Munny metade de uma garrafa de uísque e se dirige para a cidade para se vingar de Bill.

Naquela noite, o cadáver de Logan é exibido em um caixão fora do saloon. No interior, Little Bill reuniu uma legião de prosseguir Munny eo Kid. Munny caminha sozinho e imediatamente mata Skinny Dubois (Anthony James), o proprietário de salão e chulo. Depois de algum diálogo tenso, um tiroteio começa, deixando Bill feridos e vários de seus deputados mortos. Ordens Munny todos para fora antes de parar Little Bill de chegar para sua pistola. Bill Munny maldições antes que este termina-lo com um tiro final. Munny então ameaça os moradores da cidade, antes de finalmente deixar a cidade, avisando que ele vai voltar se Logan não está enterrado corretamente ou se qualquer prostitutas são ainda mais prejudicados.

A cena final é um tiro bookend de fazenda Munny, e Munny de pagar uma última visita ao túmulo de sua esposa. O texto que se segue epílogo lê que Munny e sua família foram rumores de que teria se mudou para San Francisco e "prosperou em produtos secos".