Um par de irmãos tropeçar em cima de um buraco misterioso em seu porão, que leva aos mais escuros corredores de seus medos e pesadelos.

Quando Dane (Chris Massoglia) 17, Lucas (Nathan Gamble), 10, e sua mãe movimento (Teri Polo) em cidade quieta Bensonville de Nova York, Dane se interessa por uma linda garota que mora ao lado chamada Julie (Haley Bennett) . Enquanto Lucas constantemente quer jogar fora com Dane, um dia, enquanto a mãe está no trabalho, Dane e Lucas encontrar uma escotilha no porão com vários bloqueios ao longo de cada lado. Eles encontrar as chaves e abrir as fechaduras, e descobrir o buraco contém seus piores medos.

Do lendário diretor Joe Dante vem um thriller em 3D que explora os medos e segredos enterrados profundamente dentro da mente humana. A vida não poderia ficar pior, ou assim pensei que 14 anos de idade e seu Dane 10 anos irmão de Lucas, quando sua mãe solteira Susan arranca-los de Nova York para a pacata cidade de Bensonville. Para Dane a única coisa emocionante sobre sua nova cidade é a menina bonita ao lado, Julie. Com Susan gastando cada vez mais tempo no trabalho, Dane e Lucas são deixados sozinhos para explorar as profundezas de sua residência misterioso novo. Mas, então, tudo muda quando encontram um buraco sinistro preto sob um alçapão trancado no porão. Esperando algumas respostas sobre o passado da casa, Dane e Lucas trazer Julie em sua nova descoberta. Quando o buraco está exposto, o mal é desencadeada. Com estranhas sombras à espreita a cada esquina e pesadelos do passado vêm à vida, o trio terá que ficar cara a cara com seus medos mais obscuros para colocar um fim para o buraco.