Amigos em uma viagem de acampamento descobre que a cidade que está de férias em está sendo assolado de forma incomum por alienígenas parasitas do espaço exterior.

Quatro homens são mudadas para sempre por um ato de misericórdia - mudanças que têm um impacto profundo muitos anos mais tarde - em esta mistura de ficção de horror e ciência baseado em um romance de Stephen King. Jonesy (Damian Lewis), Henry (Thomas Jane), Pete (Timothy Olyphant), e Beaver (Jason Lee) eram quatro amigos que, como estudantes, resgatou um menino com síndrome de Down, Duddits (Donnie Wahlberg), a partir de uma batida selvagem em mãos de valentões. Sua experiência com Duddits deixaram os meninos profundamente alterados, como eles descobriram que eles tinham desenvolvido poderes psíquicos que lhes permitiu comunicar sem palavras com o outro, ler a mente dos outros, e ver os eventos no futuro. Os quatro permaneceram amigos íntimos na vida adulta, e conhecer cada ano para um fim de semana de confraternização em um alojamento de caça remoto. No entanto, um ano Jonsey é abordado pelo espírito de Duddits, o que leva-lo em um acidente de carro grave, embora suas feridas curam com velocidade misterioso e se foram pelo tempo que ele e os caras se juntam alguns meses mais tarde. Como a bebida caras e histórias de swap, um caçador desesperadamente doente faz o seu caminho para a cabine, cujo corpo se tornou o anfitrião de uma criatura horrível verme, que se liberta e logo vai em uma matança, deixando apenas Henry vivo. Na esteira deste ataque vem uma tempestade de neve enorme, e Henry descobre que esses eventos são os primeiros sinais de um grande ataque por uma poderosa força alienígena que pode assumir qualquer forma que desejar. Como duplicidade líder militar coronel Abraham Curtis (Morgan Freeman) vem para acabar com a ameaça, Henry encontra-se em comunicação com o Jonsey tarde, cujo anterior de quase-morte experiência dá-lhe uma vantagem inesperada em deter a maré alienígena.