Uma mãe terminal-tratos tem que resolver sobre a nova mulher na vida de seu ex-marido, que será a sua nova madrasta.

Jackie e Luke Harrison (Susan Sarandon e Ed Harris) são um casal divorciado que estão lutando para criar seus filhos, Anna (Jena Malone) e Ben (Liam Aiken), feliz com esta súbita mudança de estilo de vida.

Isto está longe de ser fácil, como Lucas, um advogado, está vivendo com sua nova namorada, Isabel (Julia Roberts), um fotógrafo de moda bem sucedido vários anos mais jovem. Isabel se esforça muito para fazer Anna e Ben se sentir confortável e feliz com ela, mas Anna repetidamente rejeita suas aberturas, enquanto Ben, que é geralmente bom para Isabel, acrescenta complicação extra com a sua natureza perversa. Isabel se comporta com desprezo temperado pela cautela em torno de Jackie, acreditando que ela supercompensação de seu divórcio por estragar seus filhos. Por outro lado, Jackie, um ex-editor virou dona-de-casa mãe, Isabel dá uma recepção fria, vendo-a como uma mulher de carreira excessivamente ambicioso. Ela também continua a abrigar maldade contra Lucas (como pode ser visto em um confronto sobre Isabel). Depois de uma longa seqüência de argumentos e sentimentos feridos entre Isabel, Jackie e Anna, Lucas propõe a Isabel, fazendo-a Anna e Ben em breve-a-ser madrasta oficial. Isso faz com que o atrito ainda mais.

No entanto, Jackie é diagnosticado com linfoma, que está a ser descoberto terminal. Ela experimenta uma série de emoções negativas, zangado com a mulher que ela se sente desempenhou um papel em sua família quebrada, e irritado com o fato de que depois de todos os sacrifícios que ela fez para a sua família, ela não vai mesmo ficar para ver os filhos crescer -se. Ambos Jackie e Isabel confronto repetidamente, em grande parte sobre paternidade de Isabel. Isso se torna evidente quando Ben vai faltar no relógio de Isabel e Jackie afirma que ela nunca perdeu ele, o que mais tarde ela admite ser falso. No entanto, eles conseguem uma trégua instável, tanto como Jackie e Isabel chegar a termos com o fato de que este último, em breve assumir o papel de mãe de aluguel.

As duas mulheres finalmente vínculo com o outro quando Isabel revela sua admiração de instintos maternais de Jackie, enquanto Jackie, por sua vez complementa hipness Isabel como um meio de se conectar com Anna. Isabel finalmente deixa seu protetor para baixo quando ela chorando diz Jackie seu maior medo é que no dia do casamento de Anna, todos Anna vai desejar é a presença de sua mãe. Através de suas próprias lágrimas, Jackie diz que seu próprio medo é que Anna vai esquecê-la. Jackie explica para Isabel que, enquanto Jackie terá sempre o seu passado, Isabel terá seu futuro.

O filme termina com a família comemorando o Natal. Jackie, acamado de sua doença, é visitado em seu quarto por Ben e Anna. Individualmente, Jackie diz a seus filhos depois de dar-lhes os presentes que mesmo que ela vai morrer, ela vai estar sempre com eles, desde que me lembro dela. Mais tarde naquele dia, Isabel é tirar uma foto da família de Lucas e Jackie com seus filhos. Jackie demonstra sua aceitação de Isabel, convidando para se juntar a eles no retrato, afirmando que "vamos começar [a foto] com toda a família". Isabel faz, e como os créditos finais começam, as mulheres são mostradas feliz em uma foto lado a lado, finalmente em paz um com o outro e os eventos futuros (morte de Jackie e Isabel casamento com Lucas).