Quando um empresário corrupto eo enredo grotesco Pinguim para assumir o controle de Gotham City, só o Batman pode detê-los, enquanto a Mulher-Gato tem a sua própria agenda.

Em Gotham City, um casal rico (Paul Reubens e Diane Salinger) jogar seu filho recém-nascido deformado para o esgoto, o menino sobrevive, no entanto, e é encontrado por um bando de pinguins. Trinta e três anos depois, a criança, Oswald Cobblepot (Danny DeVito), ressurge como um criminoso, o pinguim, que seqüestra milionário industrial Max Shreck (Christopher Walken). Com provas de seus crimes corporativos, Cobblepot Shreck chantageia em ajudá-lo deixar os esgotos para se tornar parte da elite de Gotham. O pinguim organiza para filho do prefeito a ser seqüestrado, que ele então "resgata" a fim de estabelecer-se como uma figura heróica.

Tarde da noite, ao voltar para seu escritório, surpresas Shreck sua secretária Selina Kyle (Michelle Pfeiffer), no curso de sua preparação para um encontro com Bruce Wayne sobre Shreck planta de energia proposto. Enquanto inocentemente puxando documentos relevantes, Selina acessa arquivos protegidos do Shreck, descobrindo um pouco comprometimento de informações: o fato de que a planta irá drenar fornecimento de Gotham poder. Percebendo Selina sabe demais, Shreck empurra-la para fora de uma janela, deixando-a para morrer nas histórias de terra muitas abaixo. Selina sobrevive a queda depois de ser revivido por gatos de rua. Ela volta para seu apartamento, em seguida, sofre um surto psicótico e reinventa-se como Mulher-Gato, um assaltante vestido de macacão dedicado a se vingar de seu chefe.

Shreck então inventa um plano para recuperar o atual prefeito de Gotham City (Michael Murphy) e eleger o pinguim em seu lugar, a fim de consolidar seu controle sobre a cidade e completar seu projeto da usina. A gangue do Pinguim de artistas de circo causar o caos em torno Gotham para criar má imprensa para o prefeito. Enquanto isso, Batman (Michael Keaton) tenta defender Gotham de Catwoman e gangue da Penguin.

Selina se apaixona por Bruce, uma situação complicada por Catwoman parceria com a Penguin, em um esforço para livrar Gotham do Batman. Eles sequestram A Princesa de Gelo (Cristi Conaway), uma mulher escolhida para acender as luzes da árvore de Natal de Gotham, Batman e moldura para o crime. Encontrando o equilíbrio Princesa precariamente na borda de um edifício alto, Batman tenta salvá-la, mas sem sucesso, o Pinguim desencadeia uma umbrellaful de morcegos que assustam a princesa em mergulhar a sua morte, e faz com que pareça Batman matou. Quando uma Mulher-Gato chocado rejeita seus avanços, o pinguim tenta, sem sucesso, para matá-la. Quando Batman retorna para o Batmóvel, ele descobre que o pinguim sabotou-lo, como o pinguim leva o Batmóvel em um tumulto controlado remotamente através de Gotham, ele se regozija sobre enganando toda a cidade. Batman finalmente escapa armadilha do Pinguim, no entanto.

Quando Bruce expõe os planos da Penguin para enganar Gotham, arruinando suas chances eleitorais, o Pinguim inicia um plano para sequestrar e matar todos os primogênitos de Gotham filhos. Ele, pessoalmente, tenta levar o filho de Max, Charles "Chip" Shreck (Andrew Bryniarski), mas concorda em levar Max vez. Batman frustra esquema do pingüim seqüestro, ao que o pinguim decide, então, lançar mísseis cerca de Gotham usando mente controlada pingüins. No entanto, o Batman é capaz de congestionamento a freqüência usada para controlar os pinguins e tem mísseis lançados na base da Penguin. Batman enfrenta o Pinguim, que culmina com o pinguim cair nas águas tóxicas em seu covil.

Batman tenta convencer Catwoman para transformar Shreck para a polícia, mesmo desmascarar-se no processo, mas Shreck desenha uma arma. Catwoman afirma que ela ainda tem seis de suas nove vidas deixadas, e permanece de pé depois Shreck atira quatro vezes. Catwoman usa um taser para causar uma explosão, eletrocutando Shreck e, aparentemente, sacrificando-se (usando-se a sua "vida oitavo"). O pinguim então emerge da água tóxica e tenta matar Batman, mas ele sucumbe a suas feridas. Seus pinguins em seguida, tomar o seu corpo nas águas de esgoto como um lugar de descanso final.

Mais tarde, Bruce está sendo conduzido em torno da cidade à noite com o mordomo Alfred Pennyworth (Michael Gough) e acha que vê a sombra de Selina em uma parede. Alfred pára o carro, e Bruce encontra um gato, que ele leva com ele e vai embora. Enquanto as luzes Bat-Sinal até o céu da noite, uma silhueta do que parece ser Catwoman é visto olhando para ele.