Depois de Carlos, de 12 anos de idade, cujo pai morreu na Guerra Civil Espanhola, chega ao orfanato um menino sinistro, ele descobre que a escola está assombrada e tem muitos segredos que ele deve descobrir.

Guillermo del Toro, que rapidamente se tornou um dos diretores mais falado em filmes de terror contemporâneos com seus dois primeiros recursos, Chronos e imitar, assume um conto de terror mais sutil com esta peça de suspense psicológico. Casares (Federico Luppi) e Carmen (Marisa Paredes) operar uma pequena casa para órfãos em uma parte remota da Espanha durante a Guerra Civil Espanhola. Ajudando o casal mente do orfanato são Jacinto (Eduardo Noriega), o zelador, e Conchita (Irene Visedo), um professor que também está envolvido com Jacinto. Casares e Carmen estão alinhados com os partidários republicanos, e estão escondendo um grande cache de ouro que é usado para apoiar a tesouraria republicano, talvez não por coincidência, o orfanato também tem sido alvo de ataques das tropas de Franco, e uma bomba não detonada espera para ser neutralizada no pátio da casa. Um dia, um menino chamado Carlos (Fernando Tielve) chega à casa, à procura de um lugar para ficar depois de ser deixado para trás por seus pais. Casares e Carmen levá-lo, eo garoto logo atinge-se uma improvável amizade com Jaime (Inigo Garces), um rapaz com uma reputação de atormentar outras crianças. Mas Carlos logo começa a ter visões de uma misteriosa aparição ele não pode identificar, e ouve histórias estranhas sobre uma criança chamada Santi, que desapareceu no dia a bomba apareceu perto do orfanato.